長(zhǎng)春一東離合器股份有限公司

　　三屆二十六次董事會(huì)決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　長(zhǎng)春一東離合器股份有限公司三屆二十六次董事會(huì)議于2008年3月26日在公司本部三樓會(huì)議室舉行。本次會(huì)議的通知于2008年3月16日以專人送達(dá)方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事9名，到會(huì)董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　公司監(jiān)事列席了會(huì)議。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)李長(zhǎng)江主持，會(huì)議審議內(nèi)容如下：

　　1、審議通過了關(guān)于增加募集資金項(xiàng)目的議案：

　�。�1）同意以募集資金1060萬元在長(zhǎng)春市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)購置土地；

　　同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　�。�2）同意向控股子公司沈陽一東四環(huán)離合器有限責(zé)任公司追加投資525．3萬元，其中使用募集資金520萬元。

　　同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　以上關(guān)于以募集資金投資的議案提交公司股東大會(huì)審議，具體會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)另行通知。

　　2、審議通過了公司《投資者關(guān)系管理制度》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　長(zhǎng)春一東離合器股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年三月二十六日

　　證券代碼：600148證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)春一東編號(hào)：2008－02

　　長(zhǎng)春一東離合器股份有限公司

　　改變募集資金用途公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　項(xiàng)目一：

　　●新投資項(xiàng)目：土地購置項(xiàng)目

　　●投資數(shù)量：1060萬元

　　●投資方式：現(xiàn)金形式一次性投入

　　項(xiàng)目二：

　　●項(xiàng)目名稱：對(duì)沈陽一東四環(huán)離合器有限責(zé)任公司追加投資項(xiàng)目

　　●投資數(shù)量：525．3萬元

　　●投資形式：現(xiàn)金形式一次性投入

　　一、改變募集資金項(xiàng)目情況概述

　　2001年3月公司實(shí)施了2000年度配股方案，扣除發(fā)行費(fèi)用凈募集資金5957．55萬元，擬投資項(xiàng)目如下表：?jiǎn)挝唬喝f元

　　■

　　1、組建沈陽一東四環(huán)離合器有限責(zé)任公司項(xiàng)目已實(shí)施完畢。

　　2、組建長(zhǎng)春一東新型摩擦材料有限責(zé)任公司項(xiàng)目未實(shí)施，已變更。經(jīng)2004年8月7日公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，決定終止實(shí)施該項(xiàng)目，轉(zhuǎn)投中韓合資汽車駕駛室液壓翻轉(zhuǎn)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目，與韓國東進(jìn)精工株式會(huì)社合資組建長(zhǎng)春一東汽車零部件制造有限責(zé)任公司。募集資金投資額354萬元。（變更募集資金相關(guān)公告見2004年7月29日《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》，公告編號(hào)2004－015。）

　　3、汽車雙質(zhì)量飛輪項(xiàng)目未實(shí)施，經(jīng)2004年度股東大會(huì)審議，變更投向130萬套離合器上能力技術(shù)改造項(xiàng)目。募集資金投資額2397萬元。（變更募集資金相關(guān)公告見2005年3月4日《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》，公告編號(hào)2005－002。）

　　4、2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過以變更后未指定用途募集資金投資以下項(xiàng)目：以未指定用途募集資金150萬元投資組建寧波東鳴工貿(mào)有限公司；以未指定用途募集金231．56萬元向長(zhǎng)春一東汽車零部件制造有限公司追加投資。（相關(guān)公告見2005年4月16日《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》，公告編號(hào)2005－002。）

　　經(jīng)過上述變更，前次募集資金尚有未指定用途的募集資金1580萬元。

　　二、擬增加募集資金投資項(xiàng)目

　　1、以募集資金1060萬元在長(zhǎng)春市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)購置土地；

　　2、以募集資金520萬元向控股子公司沈陽一東四環(huán)離合器有限公司追加投資（一東公司追加投資總額為525．3萬元，其差額由一東公司自有資金投入）。

　　三、投資項(xiàng)目介紹

　　項(xiàng)目一：土地購置項(xiàng)目

　�。ㄒ唬┩顿Y情況介紹

　　我公司座落于長(zhǎng)春市朝陽區(qū)繁榮路，公司生產(chǎn)經(jīng)營用地為租賃大股東吉林東光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東光集團(tuán)）土地，與東光集團(tuán)廠區(qū)毗鄰。根據(jù)長(zhǎng)春市統(tǒng)一規(guī)劃，東光集團(tuán)位于長(zhǎng)春市繁榮路17號(hào)的廠區(qū)（包括一東公司）座落于長(zhǎng)春市二環(huán)以內(nèi)，長(zhǎng)春市已將該地域規(guī)劃為商業(yè)用地，并將進(jìn)行商業(yè)開發(fā)。按照長(zhǎng)春市政府的整體安排和布署，東光集團(tuán)須將企業(yè)搬遷至長(zhǎng)春市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)，選址搬遷建設(shè)，終止與我公司的土地租賃協(xié)議。根據(jù)長(zhǎng)春市政府鼓勵(lì)城區(qū)內(nèi)企業(yè)退城進(jìn)區(qū)的相關(guān)優(yōu)惠政策，在東光集團(tuán)統(tǒng)籌運(yùn)作下，我公司在長(zhǎng)春市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)征地10萬平方米進(jìn)行新廠建設(shè)，購地款總額1060萬元。

　　我公司在高新區(qū)購置土地具有重要意義，可解決公司經(jīng)營用地的土地使用權(quán)問題，為公司后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　關(guān)于在高新開發(fā)區(qū)購置土地的議案已經(jīng)公司三屆十七次董事會(huì)審議通過，現(xiàn)購地相關(guān)方吉林東光集團(tuán)、長(zhǎng)春一東離合器股份有限公司、吉林大華機(jī)械制造有限公司已與開發(fā)區(qū)管委會(huì)簽署正式購地協(xié)議，公司三屆二十六次董事會(huì)議經(jīng)決議同意以募集資金投資本項(xiàng)目。

　　本投資用于土地購置解決遷址新建問題，投資不直接產(chǎn)生效益。

　�。ǘ�）其他需說明的問題

　　1、本項(xiàng)土地購置協(xié)議已簽署，土地使用證正在辦理之中。

　　2、新區(qū)建設(shè)的規(guī)劃方案尚在編制中，對(duì)于搬遷的建設(shè)方案、投資額、資金來源等事宜，公司將在董事會(huì)審議通過后及時(shí)進(jìn)行披露。

　　3、關(guān)于后續(xù)的廠區(qū)搬遷，將會(huì)在新區(qū)建設(shè)完成后進(jìn)行，在此之前公司仍在原址正常生產(chǎn)經(jīng)營，搬遷項(xiàng)目不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　項(xiàng)目二：對(duì)沈陽一東四環(huán)離合器有限責(zé)任公司追加投資

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　　沈陽一東四環(huán)離合器有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱沈陽一東四環(huán)）成立于二○○○年四月，是由我公司與沈陽摩擦密封材料總廠合資組建的輕型汽車離合器專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，公司注冊(cè)資金1910萬元，其中我公司以募集資金投資974．58萬元，占股份總額的51％。該公司設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為年產(chǎn)10萬套輕型汽車離合器。公司成立以來，產(chǎn)銷量穩(wěn)步上升，市場(chǎng)覆蓋不斷擴(kuò)大，并成為沈陽航天三菱汽車發(fā)動(dòng)機(jī)制造有限公司重要配套企業(yè)，在航天三菱占有85％以上的配套份額。2007年公司銷售收入超過4000萬元，2004－2006年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤總額478萬元。目前，沈陽一東四環(huán)從發(fā)展角度需解決以下問題，一是產(chǎn)能不足亟需改造擴(kuò)建，二是公司生產(chǎn)經(jīng)營用地沒有土地使用權(quán)，由公司二股東提供，現(xiàn)有經(jīng)營用地沒有擴(kuò)建空間。根據(jù)一東四環(huán)公司的發(fā)展需求，雙方股東經(jīng)協(xié)商，初步形成增資意向，借助沈陽市渾南區(qū)建立三菱產(chǎn)業(yè)園的機(jī)會(huì)，依托航天三菱進(jìn)入渾南開發(fā)區(qū)三菱產(chǎn)業(yè)園，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。目前渾南開發(fā)區(qū)已將沈陽一東四環(huán)公司納入三菱產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃范圍。

　　（二）追加投資概述

　　一東四環(huán)公司就遷址改造新建進(jìn)行了初步規(guī)劃，改造方案如下：

　　一東四環(huán)公司整體搬遷進(jìn)入渾南開發(fā)區(qū)三菱產(chǎn)業(yè)園，購置土地20000平方米，新建廠房設(shè)施等建筑面積5200平方米。規(guī)劃總投資2300萬元，計(jì)劃分兩期投入，一期投資1500萬元，二期投資800萬元。一期投資構(gòu)成為：土地投資450萬元，綜合廠房等土建工程投資1050萬元 ；資金來源由股東雙方按比例增資及出售現(xiàn)有廠房籌資解決。二期投資構(gòu)成為：新增設(shè)備及工裝，對(duì)現(xiàn)有生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，提升現(xiàn)有生產(chǎn)能力，共需資金800萬元 ，由沈陽一東四環(huán)自籌解決。

　　就本遷址改造方案一期投資資金來源，擬設(shè)計(jì)如下：

　　1、由股東沈陽摩擦密封材料總廠回購現(xiàn)廠房形成廠房處置收入470萬元。沈陽一東四環(huán)原廠房由股東沈陽摩材料總廠投資，因該廠房所有權(quán)與土地使用權(quán)分離，在本次遷址改造時(shí)無法對(duì)外轉(zhuǎn)讓，沈陽摩擦材料總廠承諾按現(xiàn)凈值以貨幣資金購回，回購價(jià)470萬元，該項(xiàng)資金為一東四環(huán)公司資產(chǎn)處置收入，將其用于本次遷址改造建設(shè)投資。

　　2、除前述470萬元，一期其余投資資金1030萬元由股東雙方向一東四環(huán)按原投資股比51％：49％增資擴(kuò)股，其中，長(zhǎng)春一東公司需增資525．3萬元，沈陽密封摩擦材料總廠需增資504．7萬元。

　　綜上所述，沈陽一東四環(huán)公司遷址改造擴(kuò)建項(xiàng)目，需長(zhǎng)春一東離合器股份有限公司追加投資525．3萬元。資金來源擬由公司目前未指定用途的前次募集資金解決。

　�。ㄈ�）投資形式

　　本次股東雙方追加投資由股東雙方按原股比51％：49％的比例共同投資，雙方股東擬以現(xiàn)金投資方式投入。

　　（四）追加投資的影響

　　本次追加投資主要用于沈陽一東四環(huán)公司的搬遷建設(shè)，搬遷后沈陽一東四環(huán)公司解決了土地使用問題，并有足夠空間進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)充，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。由于本次追加投資用于沈陽一東四環(huán)公司的土地購置及新廠區(qū)建設(shè)，投資不直接產(chǎn)生效益。

　　以上兩項(xiàng)投資需提交公司股東大會(huì)審議，會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)另行通知。

　　四、公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)關(guān)于募集資金項(xiàng)目的意見

　�。ㄒ唬┆�(dú)立董事的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事針對(duì)募集資金投資項(xiàng)目出具如下意見：

　　1、以募集資金1060萬在長(zhǎng)春市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)購置土地項(xiàng)目

　　該項(xiàng)土地購置源于長(zhǎng)春市退城進(jìn)區(qū)的整體規(guī)劃與安排，通過此項(xiàng)土地購置可解決公司經(jīng)營用地長(zhǎng)期租賃、公司沒有土地使用權(quán)問題，且土地屬于稀缺資源，購置土地有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。獨(dú)立董事同意以募集資金購置土地。

　　2、以募集資金520萬元向控股子公司沈陽一東四環(huán)離合器有限公司追加投資項(xiàng)目

　　本次增資主要用于沈陽一東四環(huán)公司在沈陽市渾南開發(fā)區(qū)三菱產(chǎn)業(yè)園購地及建新廠，解決沈陽一東四環(huán)沒有土地使用權(quán)、改擴(kuò)建受限問題，購地搬遷新建完成后進(jìn)行產(chǎn)能提升建設(shè)。沈陽一東四環(huán)產(chǎn)能提升的主要市場(chǎng)切入點(diǎn)是沈陽航天三菱發(fā)動(dòng)機(jī)制造有限公司產(chǎn)能擴(kuò)充項(xiàng)目，沈陽一東四環(huán)離合器公司目前在沈陽航天三菱公司的現(xiàn)配套比例為85％，如沈陽一東四環(huán)在三菱后續(xù)配套上能達(dá)到較好的配套比例，則市場(chǎng)前景看好。獨(dú)立董事同意追加投資。

　�。ǘ�）監(jiān)事會(huì)關(guān)于改變募集資金投資項(xiàng)目的意見

　　監(jiān)事會(huì)經(jīng)審議認(rèn)為，原募集資金擱置時(shí)間較長(zhǎng)，有必要尋求新的投資項(xiàng)目。本次擬投資的兩個(gè)募集資金項(xiàng)目議案到會(huì)董事已表決通過，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同時(shí)監(jiān)事會(huì)提醒董事會(huì)兩項(xiàng)議案應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施并注意項(xiàng)目后續(xù)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　長(zhǎng)春一東離合器股份有限公司

　　二○○八年三月二十六日